股权激励是把双刃剑，合理设置能提升员工的士气与绩效，盲目分配则会为公司埋下无穷后患。
｜ESOP分给谁？分多少？怎么设定行权价格？
关于股权激励，最常被问到的问题是“怎么分?有没有市场惯例可借鉴?”但我们认为，优秀的CEO应该想深一步，问自己一个更底层的问题：“设置股权激励时应当遵循哪些原则?”
因为同是遵循市场惯例，有的CEO留足了ESOP份额但员工却更想拿现金，有的团队在创业时患难与共但离职时却对簿公堂。这些问题不只来源于激励不足或分配不均，还可能是因为沟通时没把握住要点，设计方案时对员工流动、税费缴纳、上市合规等问题欠考虑。因此，我们建议创业者遵循这样一条原则：股权激励的目标是增加长期激励效果，股权激励的全流程要注意减少管理成本与风险。
以“分给谁”为例，激励的对象应当是对公司长期竞争力有突出贡献的员工，他/她的流失会对公司经营造成重大影响，因此才有必要用股权的联系来保证员工利益与公司利益长期一致。从这个角度出发，在跟员工解释“为什么协议里要有得权期和行权期”时也会更有底气——任何目标都要配合手段和机制才能实现，得权期与行权期的初衷是考察员工是否有长期为公司服务的意愿，如果把股权授予一个很快就离职的员工，不仅会增加公司管理成本，也会对未受到激励的员工造成负面影响。
至于“分多少”，我们把它拆解成四个子问题：期权池预留多大、按什么节奏分发、每轮分给多少人、每个人分到多少。
天使机构或VC通常会要求创始人预留10-15%的期权池，这并不是压低估值的手段，而是考虑后续轮次稀释的影响。假定公司在天使轮预留15%，ABC轮分别出让15%引入新投资人，那么不考虑期权池扩充的情形下，15% * 0.85 ^ 3 = 9% 。而国内企业在A股或美股上市时，期权池比例通常在8%左右，因此是合理的。还有一点值得注意，期权池大小也与早期团队完整度相关，如果CEO知道核心岗位有短板，那么就需要预留更多份额来保证对关键人才有足够吸引力。
期权发放节奏、人数、份额、行权价格有一定关联性，因此放到一起讨论。发放节奏通常和公司发展速度相关，快的公司可能以年或融资轮次为单位去规划，稳健型的公司可能每2-3年释放一定比例。这里没有普适的做法，但可以举一个例子帮助大家理解分配逻辑。
假设公司在A轮有12%的期权池，上市前预计分4次发放，首次3%。A轮引入的高管是COO、CTO、销售VP，计划在三人中分配。一个简易的计算公式是：
▽ 员工X的份额=本轮预计发放的总份额*员工X的贡献系数/所有员工的贡献系数。
实操中的难点是确定贡献系数，通常有四个因素可供参考：岗位的重要性、当期绩效、职级、工龄。不同公司看重的因素不同，也可用一个指标作为计算的基准，那就是工资。
因为员工工资就是反映岗位重要性、绩效、职级、工龄等因素的外在变量，公司内部在考察这些因素时应当有一致性，在跟员工沟通时也更容易被理解。对于上面的例子，假定三位高管工资比例是6:5:4，则相应的分配基准是1.2%，1%，0.8%。需要注意的是，对于高管和早期重要员工，需要考虑他们的市场工资而非内部工资，因为他们很可能是降薪加入，承担创业风险的同时也在付出机会成本。对于中后期加入的员工，上述计算方法适用性更强。
而行权价格通常是最近一轮融资的估值，或者是估值的8-9折。在沟通期权协议时，可能会有员工希望降低行权价格。处理这一问题可能遇到的风险点，我们将在第四个问答中做更详细的阐释。
｜怎样跟员工沟通，才能避免“股票分出去了，但激励效果没达到”的悲剧？
与现金激励相比，股权激励的变现周期长(通常在4年以上)，且价值存在高度不确定性。因此创始人不能幻想让只分到1%甚至0.1%的员工，天然产生和他们一样的工作动力和主人翁意识。CEO更应该培养一种对内的产品思维，把员工当成客户，把股权当成产品，思考如何放大股权在员工心中的价值感。
站在员工的立场上，你会发现其实在行权前，员工感知不到任何显著变化。他们既不出现在股东名单里，也不参与核心事项讨论，公司估值涨了，他们也拿不出房子首付的钱，在上市前的大多数时间，都是过着望梅止渴的日子。甚至还可能出现“不患寡而患不均”的问题，因为多数人倾向于高估自己的贡献，每次发放期权后，为什么别人有我没有，为什么别人多我少，这些攀比都容易引发内心失衡。
针对这些问题，我们建议CEO从三方面下功夫：一是在沟通中突出股权对应的价值而非比例；二是降低股权激励在信息和规则上的不透明度；三是提供组合式激励方案，降低员工的不安全感。 以下用两个案例加以解释。
第一个情形很多CEO都遇到过：为了招募一个重要部门的高管，你为候选人开出了“月薪3万+1%期权”的offer，但候选人说股权太少(有公司给2%)、工资也不够高(有公司开5万)。这时你在股权比例和薪酬上都不占优，如何破解谈判僵局?